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广州合伙开公司,特别要注意什么?

广州合伙开公司,特别要注意什么?

发布时间:2022/8/19 9:31:22

 合伙公司的设立集中了两个或两个以上的力量和资金。合伙公司的每个股东都希望发挥一加一大于二的增值效应,追求双赢或多赢的结果,把公司做大做强。但是,现实社会中,很多人合伙开公司。他们完全不知道合伙开公司是两个人或者更多人的事,远比单独开公司复杂。他们希望一加一大于二,结果却是“双输”“双输”。公司不仅经营失败,股东之间也产生了严重的矛盾,甚至大打出手,生意伙伴也成了敌人。这种负面剧本几乎每天都在上演,令人心疼。三思而行永远不会错。明希建议合伙公司提前做好充分准备。

应特别考虑以下问题:

1.你适合单干还是合伙开公司?潜在合伙人适合单干还是合伙开公司?你们的价值观和潜在伴侣的价值观是否兼容,你们的处事风格能否互补?现实中有很多股东希望公司的重大事务由自己决定。如果这类股东是公司的大股东或控股股东,难免与小股东产生冲突。还有其他股东根本没有合作共赢和大局意识。他们只考虑自己的利益,不考虑公司的整体利益和长远利益。他们不知道,蛋糕越大,得到的份额就越大。这两种股东只适合单干。如果你准备合伙开公司,你要想好你是不是上面说的两个股东之一。如果你认为自己适合合伙开公司,希望公司成为百年老店或者长久,那么你要慎重考虑你的潜在合伙人是不是上面提到的两个股东之一。一百个人,各种颜色。因为世界是不一样的美好,我无法想象同样的世界是什么样子。很难找到价值观和风格完全相同的人。伴侣之间互相包容显然是非常重要的。你要认真考虑你和潜在伴侣之间的价值观和处事风格能否相互包容,否则,冲突在所难免。飞人乔丹曾经和一个叫亚伯波林的人合伙经营华盛顿奇才队。在合作关系刚刚初具规模的时候,波林热情地称赞乔丹说:“他是一个诚实、正直、善良、优雅的传奇。就目前而言,我已经真正了解他了。”然而好景不长。虽然乔丹作为老板和球员带领球队一举扭亏为盈,但因为两人都喜欢支配和竞争,所以无法容忍。瞬间的争吵往往会升级为极其激烈的怒吼和谩骂,以至于旁观者都略感意外,没看到两人打起来。最后,他们在2003年分道扬镳。在选择合伙开公司之前,建议你参考两本书《合伙还是单干:成功合伙的8个秘密》(经济日报出版社2005年出版)和《合伙人章程》(机械工业出版社2005年出版)。

2.你和你的合伙人是否准备好了新公司的商业计划书,商业计划书是否切合实际。一个成功的企业需要一个令人信服的商业计划。对于一个新的企业来说,一个完善的商业计划可以提供一个盈利的途径,也可以作为公司的指南。一份令人信服的商业计划书应该涵盖公司的产品或服务、人力资源、运营、生产、安全、财务、税务、法律等诸多问题。通过共同撰写商业计划书,你和你的合作伙伴不仅可以一起设计公司的蓝图,还可以一起发现最初创业想法中的问题。在公司成立阶段解决潜在的复杂问题,比公司成立后再解决要容易得多。通过认真撰写商业计划书,你和你的合伙人通常可以清楚地判断他们是否真的准备好创办一家公司。开弓没有回头箭。与其仓促上马,面对不确定的未来,不如静下心来,一起准备一份令人信服的商业计划书,然后按照商业计划书开始。共同撰写商业计划书的过程,也是你和你的潜在合伙人进一步了解对方工作风格,进一步确认自己是否是理想合伙人,决定是否合伙的过程。商业计划书建议参考两本书《商业计划书详解》(中国商务印书馆2007年出版)和《如何撰写商业计划》(东北财经大学出版社2007年出版)。

三。你和你的合伙人准备好接受股东关系规则和公司治理规则了吗?对于一个有多个股东的公司来说,股东关系永远是其最重要的内部关系。股东之间签婚前协议很重要。股东之间的“婚前协议”,其实就是公司的股东关系规则和公司治理规则。它们是公司章程,其主要形式是公司股东协议和公司章程。很多公司成立的时候,没有明确的股东协议。即使有,也很简单粗糙。至于公司章程,大量公司使用的是从网上下载的或者工商局提供的所谓示范条款,根本不是根据公司情况设计的。殊不知,正是这种粗心的行为,为公司股东之间难以解决的纠纷埋下了祸根。在发生严重冲突后,许多公司股东诉诸法院,希望法院能够解决他们的纠纷。最后他们发现工商局提供的所谓示范章程只是笼统地照搬了法律条文,根本没有用。法律条文也比较抽象,法院也很无奈,只能调解。最后的结果并不是各方都满意。经过深思熟虑,你和你的合伙人决定成立一家公司并自己创业,你应该设计关于股东关系和公司治理的规则,特别是关于以下事项的规则:(1)公司董事、股东代表监事、高级管理人员和公司其他关键职位的安排、资格(条件)、轮换及其报酬(薪酬)。有些公司股东不同程度的参与公司经营,所有股东都是积极的。也有很多公司。有的股东是主动股东,参与公司的日常经营,担任公司的董事(或监事)并兼任高级管理人员,有的是被动股东,只负责投资,不参与公司的日常经营,甚至不担任公司的董事或监事。如果你是公司的小股东,准备参与公司的日常经营活动,为了防止以后大股东或者其他股东联合起来压榨你,建议通过股东协议对你在公司的角色和报酬(报酬)做出明确的安排。此外,为了防止部分股东长期担任某些职务,股东协议和公司章程可以包括公司董事、股东代表监事、公司高级管理人员等关键职务的任职资格(条件)和轮换安排。

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(二)股东加入和退出机制非上市公司是人力和资本共同的产物,股东之间的信任是合作的基础。建议在公司章程中增加必要的限制性条款,对公司股东的资格、加入条件、加入程序等作出明确的安排,以确保未取得全部或大部分现有股东同意的人不能成为公司股东。人自然无法回避出生、死亡、离婚、退休等问题。公司等机构无法避免破产、解散、注销、控制权变更等问题。这些问题都没有明确的答案,《公司法》,要看股东的约定。因此,公司章程也应明确规定股东的退出机制。对于股东的加入和退出问题,没有一刀切的解决方案。每个公司都有自己的“国情”,公司股东要根据自己的“国情”来设计。

(三)公司第三次会议(股东会、董事会、监事会)的讨论方式和表决程序很多公司章程只是照搬了法律。导致公司召开第三次会议时,大股东召开,滥用职权,压榨其他股东,或者因议事规则存在严重缺陷,会议效率低下,没有做出决定,或者召开第三次股东大会。这些都是公司第三次会议的讨论方式和表决程序不明确、不具体造成的灾难。笔者认为,合伙公司应当重视公司三次会议的讨论方式和表决程序的设计,确保三次会议的讨论方式和表决程序能够保证公司三次会议的有序进行。由于各公司情况不同,公司第三次会议的讨论方式和表决程序无法统一规定。因此,法律只规定了基本原则,规定“股东会(股东大会)的议事方式和表决程序是公司的权力机构,应特别注意三会规则中的表决权分配。

关于有限公司股东会表决权的安排,《公司法》第四十三条规定:“股东按照出资比例在股东会上行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。“《公司法》第四十四条规定:“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”关于股份有限公司的表决权安排,《公司法》第一百零四条规定:“股东会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但是,股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”可见股东大会(股东大会)表决权的重要。鉴于《公司法》明确规定,表决权可以由公司章程另行规定,除《公司法》第四十四条规定的事项外,有限公司章程可以自行安排其他事项所需的表决权。股东对表决权和决议安排有特殊要求的,应当在公司章程中体现。同样,股份有限公司股东对表决权和决议安排有特殊要求的,也应当在公司章程中予以体现。

(四)高级管理人员的权力制约根据《公司法》的规定,总经理和其他高级管理人员负责公司的日常经营管理,总经理和高级管理人员的选任由董事会决定。《公司法》第五十条第一款列举了总经理的八项职权,第二款还规定“公司章程对经理的职权另有规定的,从其规定。”为了平衡股东利益,防止总经理和其他高级管理人员滥用职权,可以考虑在公司章程中对总经理和其他高级管理人员的职权增加限制性规定,以保证公司日常经营管理的平稳有序。

(五)利润分配安排《公司法》第一百六十七条第三款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润,由有限责任公司依照本法第三十五条的规定进行分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例进行分配,但股份有限公司章程不按照持有的股份比例进行分配的除外。”第三十五条规定:“股东按照实缴出资比例分享红利;公司增加资本时,股东有权按实缴比例优先认缴出资。但全体股东约定不按照出资比例分享红利或者按照出资比例优先出资的除外。”可见,公司的利润分配可以按照出资比例进行。对于那些积极参与公司经营管理的股东,如果公司没有给他额外的报酬(如董事报酬、高级管理人员报酬),股东可以考虑在分配利润时给予必要的照顾。由于公司股东协议不是法定的登记或备案文件,但公司章程是依法需要登记或备案的,公司股东应考虑将股东关系规则、公司治理规则中不宜披露的部分纳入股东协议,如董事(股东代表监事)提名方式、高级管理人员提名方式、董事(监事)报酬、高级管理人员报酬等。依法必须在章程中载明的部分,由公司章程规定。

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